Возможно продать долю в уставном капитале

Возможно продать долю в уставном капитале
В ООО имеются 4 участника, каждый из которых имеет равные доли в уставном капитале. Уставной капитал — 10 000 руб. Доли вносились денежными средствами по 2500 руб. В настоящее время все 4 участника намерены продать свои доли и выйти из ООО, при этом каждый из них оценил свою долю по 45 млн. руб. и намерен продать ее по такой стоимости. Возможна ли продажа долей по такой цене, или необходимо увеличить уставной капитал до цены продажи доли? Могут ли участники одновременно выйти из ООО, совершив сделку по продаже доли в один день?

В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО, общество) определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников общества (п. 1 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ). Из приведенных норм следует, что номинальная стоимость доли участника ООО представляет собой пропорциональную часть стоимости имущества общества, минимально необходимого в соответствии с законом и уставом общества для обеспечения интересов его кредиторов. Иными словами, величина номинальной стоимости доли привязана не к стоимости всех активов общества или рыночной цене доли, а лишь к размеру уставного капитала ООО, определенного уставом. Также, помимо номинальной стоимости доли, законодательство выделяет действительную стоимость доли участника, которая представляет собой пропорциональное соотношение между размером доли участника в процентном или дробном выражении и стоимостью чистых активов общества (п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ). По смыслу вышеуказанных положений законодательства номинальная и действительная стоимости доли участника ООО могут отличаться друг от друга. Причем закон не обязывает общество увеличивать номинальную стоимость долей участников, а следовательно, и уставный капитал общества при увеличении действительной стоимости указанных долей. Более того, в рассматриваемом случае, как следует из вопроса, участники общества продают свои доли третьим лицам на основании договора купли-продажи. В соответствии же с п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона N 14-ФЗ и нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ. Из п. 1 ст. 485 ГК РФ вытекает, что покупатель обязан уплатить за товар цену, предусмотренную договором купли-продажи. То есть цена при продаже доли в уставном капитале общества согласно указанной норме определяется соглашением сторон. Исключение составляют случаи, когда уставом общества предусмотрена цена доли в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и др.). Однако данная цена может применяться только в тех ситуациях, когда доля приобретается другим участником общества или самим обществом в рамках реализации преимущественного права покупки доли, предусмотренного п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ. Следовательно, в ситуации, изложенной в вопросе, когда все участники общества продают свои доли третьим лицам и в связи с этим не пользуются преимущественным правом покупки, стоимость доли, указанная в договоре купли-продажи, определяется исключительно на основании соглашения продавца и покупателя. То есть законодательство не обязывает стороны договора соотносить эту стоимость с номинальной или действительной стоимостью доли, определяемой на основании норм закона. Также законодательство не содержит положений о необходимости увеличения номинальной стоимости доли и уставного капитала ООО при продаже доли по цене выше номинала. Ведь согласно ст. 17 и пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ принятие решения об увеличении уставного капитала общества является исключительно правом, но не обязанностью общего собрания участников общества, в отличие от случаев уменьшения уставного капитала, когда общество в определенных случаях обязано принять решение о его уменьшении (п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ). Таким образом, участники общества вправе установить указанную в вопросе цену за продаваемые им третьим лицам доли и при этом у общества отсутствует обязанность увеличить уставный капитал общества пропорционально цене продажи. Отметим, что ни ГК РФ, ни Закон N 14-ФЗ не устанавливают запрета на одновременную продажу долей третьим лицам всеми участниками общества. Такой запрет действует только в отношении выхода всех участников из общества с отчуждением их доли самому обществу (п. 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ), так как в этом случае в обществе не остается ни одного участника, в то время как при продаже доли третьему лицу участником общества вместо продавца доли становится это лицо (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

2 марта 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Комментарии 0

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *